对公司脱壳经营的对策分析
蔺莉 曹柯
公司的资本运作是企业优化资源配置的需要，也是市场经济对市场主体的要求。但是，一些公司却不采用规范的操作方式，借资本流动逃废债务，进行脱壳经营，严重破坏了市场经济交往中诚信为本的原则。笔者在审判实践中就遇到了以下几种具体的情况：1、债务人擅自将资产转移给第三人作为注册资本，而债务人自己却无力偿还到期债务；2、债务人的开办单位将债务人的资产用于开办单位自己与他人共同设立新公司，导致债务人不能偿还到期债务；3、债务人将财产全部转移给其股东，股东将这些财产用于设立新公司，导致债权落空。
目前，针对公司借资本流动逃废债务，进行脱壳经营的情况主要有两种对策：第一种源于民法的侵权行为理论，将公司脱壳经营定性为侵犯债权的行为，对于企业无偿处置资产，恶意逃债的，应追加以其资产新成立的企业，要求其承担所接受资产范围内的责任①。该观点最早的依据是1993年《全国经济审判工作座谈会纪要》（法发[1993]8号），该纪要认为“企业法人核准登记后，开办单位、投资人或其他人抽逃资金、隐匿财产，逃避债务的，应依法追回”。之后，司法实践中又有了一些变化。在台湾惠高运通有限公司诉台湾内田电子股份有限公司以托运货物为由向厦门内田电器制造有限公司转移财产共同侵权纠纷一案中，厦门市中级人民法院在判决书中指出，厦门内田电器制造有限公司法定代表人明知台湾内田公司转移财产、逃避债务，仍以厦门内田公司名义无偿获取该货物，应认定共同故意实施转移财产的行为，侵犯了原告的财产权，台湾内通公司应承担偿还运费的责任，厦门内田公司应承担连带清偿责任。该判决在定性上采用的就是侵权行为理论，只不过在追究责任时将第三人恶意接受资产的行为同债务人的逃债行为认定为共同侵权行为，判决了第三人与债务人共同承担连带清偿责任；对策的第二种源于公司法中否认公司法人人格的理论，具体又有两个分支:其中之一认为，债务人与接受资产的第三人之间人格混同，债务人借此逃避债务，因而对于这种公司与股东、关联公司之间财务不清，财产混同，将公司财产分解、转移到下设的子公司或用于成立新的具有法人资格的公司，而原公司本身仍保留法人资格进行"空壳经营"，致使债务承担不能的，应将子公司、关联公司的人格予以否认，由其与作出转资决定的开办单位或股东对母公司的债务承担连带责任，以保护公司债权人的合法权益②；其中之二认为，公司脱壳经营是公司、股东恶意欺诈债权人，规避法律或合同义务的行为，是一种典型滥用法人人格，以逃避债务行为。从维护诚实信用、社会公共利益的原则出发，应否定公司的法人人格，判令股东或分立出的新公司对原公司的债务直接承担清偿责任③。
笔者认为，以上观点均不全面：第一种观点将公司脱壳经营定性为侵权行为，在解决公司脱壳经营的问题上可谓曾经功不可没。但随着新情况的不断出现，特别是价值取向发生了变化，即从以前着重保护债权人利益的价值取向逐步转变为公平保护各方民事主体的利益，侵权行为的观点已经显得力不从心。在本文篇首所列举的几种情形中，债务人所转移的财产已经构成了第三人的注册资本，如果采用侵权行为的观点简单的追回财产，势必会减少第三人的注册资本，以至于在维护债权人利益的同时就会侵害到第三人的债权人的合法利益，甚至还可能影响到社会经济秩序的稳定；对于第二观点，目前还停留在理论探讨上。除了虚假出资及抽逃注册资金的情况外，否认法人人格还缺乏法律依据。就单从理论上看，该观点适用的范围也很狭窄。如人格混同的理论只能解决母公司利用对子公司的控制关系而侵吞子公司财产的情况，对母公司将资产转移给子公司从而逃避债务的情况，人格混同理论就无能为力了；至于认为公司脱壳经营是对债权人的欺诈，滥用了法人人格，因而就应当否认人格的理由就更显得空泛，没有说服力，并且要新公司以自己已经被否认的人格对原公司的债务承担责任也于理不通，因此有扩大使用法人人格否认理论的嫌疑。
笔者认为，对于公司脱壳经营的情况，应从所转移的资产是否成为第三人的资本、债务人是否直接将财产转给第三人以及是否能够适用《合同法》这三个方面加以区分，层层递进，并从侵权行为理论、股东抽逃出资的责任以及公司非法分立的责任等方面分别加以处理，从而妥善解决公司脱壳经营的问题，公平保护各方当事人的合法权益。具体如下：
第一、区分债务人所转移的资产是否成为了第三人的注册资本
这一点是将前面对第一种观点的评析理由进行展开。债务人将资产转移给第三人，如果所转移的财产没有构成第三人注册资本，仅仅作为了第三人所支配的财产，那么不会影响到第三人的债权人的利益。因为，第三人的债权人作为一个整体而言，在与第三人的交易过程中信赖的是第三人经过工商登记注册的资本。第三人虽然接受了债务人所转移的资产，但接受的资产没有合法来源，不论第三人是善意还是恶意，这笔资产将来都要依法返还，甚至还要承担相应的赔偿责任，所以没有理由让第三人的债权人相信第三人的偿债能力因此有所增加。这时，在债权人、债务人与第三人之间产生的是个体法意义上的民法关系，以追求实质正义为目标。第三人接受债务人转移资产的行为侵犯了债权人的利益，第三人就应当返还该资产并赔偿相应的损失。
如果债务人转移的资产构成了第三人注册资本的，第三人的债权人就有理由相信转为第三人注册资本的这部分资产不会附加任何债务，第三人的偿债能力有所提高。此时，债务人转移资产的行为不仅关系到债务人或第三人的个体利益，在债权人、债务人、第三人以及第三人的债权人之间（甚至还关系到第三人的公司利益和雇员利益）还产生了团体法意义上的民法关系。其基本理念是要注重团体的稳定性，团体一旦形成，不得随意解散④。所以，转移给第三人的财产一旦形成了第三人的注册资本，那么就不得轻易认定无效，更不能随意减少。在此情况下，由于第三人将所接受的资产作为了注册资本，成为了第三人对外偿还债务的保证，因而就不能再使用债权侵权的理论，否则就会损害第三人的债权人利益，甚至影响经济秩序的稳定。
二、区分债务人是否直接将财产转给第三人作为注册资本
在第一个区分的基础上，对于债务人转移给第三人的资产构成了第三人注册资本的情况，既不能轻易要求第三人对接受财产的行为承担责任，也不能认为只要经过登记，第三人就不承担责任；既要维护登记公示在形式意义上的价值，又不能完全抛弃实质正义。鉴于此，笔者认为又必须区分债务人是否直接将财产转给了第三人作为注册资本：
1、债务人将资产分离后没有直接移转给第三人，而是交给了债务人的股东或开办单位并由股东或开办单位将资产投入第三人，作为了第三人注册资本的，如本文篇首所列举的第二和第三两种情况，笔者认为虽然第三人实际接受了所转移的财产，但第三人所接受的财产是作为一种投资。尽管债务人的股东或开办单位是从债务人处非法取得的财产，但投资行为却是合法的。为了维护第三人作为一个公司团体的稳定性，就应认定债务人的股东或开办单位对第三人的投资行为有效，第三人接受投资也合法，其不应当对转移资产的行为承担责任。对于债务人的股东或开办单位，则应当追究其抽逃行为的责任，由股东或开办单位以其自身的财产包括对第三人的股权对债权人承担抽逃注册资金的相应责任。
2、债务人转出的财产直接作为了第三人注册资本，没有经过债务人的股东或开办单位的，即本文篇首所列举的第一种情况，笔者认为由于债务人是将资产直接交给了第三人，因而就不能将责任归由债务人的股东或开办单位来承担；又由于所转移的财产作为了第三人的注册资本，所以也不能视同债务人转移财产的一般情况，应注意到这实际上是同一笔财产作为了两个公司的资本进行营运的情况，构成了对两个公司的债权人的欺骗行为，其危害性要远远大于债务人一般的逃债行为。对于这种情况，既要认定第三人接受资本的行为有效，同时又要确认这是债务人公司分立的行为。理由是，从资产变动的角度来看公司分立就会发现，公司分立也就是公司将资产分解，并将分解后的资产作为资本重新设立公司的行为。这就与债务人转出财产用于设立新公司的情况一致，只不过债务人转出资产设立新公司的行为没有经债权人同意而已，应属于公司的非法分立行为。
这里有一个特例，就是对于债务人将资产转给一个已经成立的第三人作为其注册资本，是否也属于公司的非法分立？笔者认为，公司分立不应以是否成立新公司为界限。以前对公司分立的定义实际是对当时存在的社会现象的描述，而现在新的情况出现了，公司分立的定义应该有新的解释。对此，在国家规定方面，走在前沿的是国家税务总局《关于企业合并分立有关所得税问题的通知》（国税发2000 第119号），该通知规定“企业分立包括被分立企业将部分或全部营业分离转让给两个或两个以上现存或新设的企业”。由于我国《公司法》一直没有明确公司分立的概念，所以国家税务总局的这个规定也可以认为是对公司分立新的理解，表明国家已经将公司转移财产到现存公司的情况纳入了公司分立的范畴。另外，参考国外的立法例，如《法国民法典》第1844 - 4条第2款也规定了“公司也可以分立方式将其财产转归若干现存的或新设的公司”。在司法实践中支持此观点的相关案例也已经出现，如中国工商银行永安市支行诉永安市针织厂等十名被告借款纠纷案中，三明市中级人民法院在判决书中就将永安市针织厂以调拨资产、借款的形式出资开办永安新金源贸易公司等九个公司和经济实体的行为，认定为企业分立的行为。所以，对于债务人转出的财产直接作为了第三人注册资本的，也应定性为公司的非法分立行为。
三、区分是否能适用《合同法》
对于公司非法分立行为后责任的承担，有两种观点，即第三人在接受资产的范围内承担责任和要求第三人与债务人共同承担连带责任。以前一般采用的是第一种观点，即对于没有约定债务分担的，由分立后存续的企业按照其分得的资产占企业总资产的比例承担责任。这种观点的根据是《中国人民银行关于在企业改制过程中加强金融债权管理的通知》（1999年2月21日）的规定，该《通知》规定按照权利与义务相一致的原则，对实行分立的企业，要按所得有效资产的比例，同比承担金融债务，做到“债随物走”，不得只承接资产，不负担债务；对于连带责任的观点，以前一直都没有采用。原因是以前的法律没有规定分立后的企业对分立前的企业的债务要负连带责任，而《民法通则》又规定了连带责任必须法定，不得任意推定适用。在《合同法》出台以后，第90条明确规定“当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务”。所以，笔者认为如果是债务人直接将资产转移给第三人作为注册资本的，就要区分是否应适用《合同法》。应适用《合同法》的案件，第三人就应与债务人一起承担连带清偿责任；而不属于适用《合同法》的案件，第三人则只按照所得资产占债务人总资产的比例来承担责任。
（作者单位：重庆市第一中级人民法院）
联系人：曹柯 023-63905301
①参见刘道义、成延洲：“被执行主体变更与追加的类型和程序”，人民司法2001年第12期，第40页。
②参见邵建定： "公司股东承担清算责任"与债权人利益之保护，人民法院报2002年2月20日版
③参见叶建强：“公司法人人格否认理论之运用”，人民司法2001年第3期，第53页。
④参见蒋大兴著：《公司法的展开与评判》，法律出版社，2001年12月第1版，第31页。
吉林省城市公共客运管理条例
吉林省人大常委会
吉林省城市公共客运管理条例
(2009年9月25日吉林省第十一届人民代表大会
常务委员会第十四次会议通过)
第一章 总 则
第一条 为了加强城市公共客运管理，规范城市公共客运市场秩序，保障乘客、城市公共客运经营者以及从业人员的合法权益，促进城市公共客运事业发展，根据有关法律、法规，结合本省实际，制定本条例。
第二条 本条例适用于本省行政区域内城市公共客运规划、建设、经营、乘坐、管理活动。
第三条 本条例所称城市公共客运，包括城市公共汽电车客运和出租汽车客运。
城市公共汽电车客运，是指在城市内按照规定的线路、站点、时间和价格，为社会公众提供客运服务的经营活动。
出租汽车客运，是指按照乘客意愿和要求提供客运服务，按里程和时间收费的经营活动。
第四条 省和市、县(市)城市公共客运主管部门负责指导、监督本行政区域城市公共客运的管理工作，其所属的承担城市公共客运管理职能的机构负责具体管理工作。
县级以上人民政府其他有关部门应当按照各自职责，做好与城市公共客运管理有关的工作。
第五条 城市公共汽电车客运具有公益性质。城市人民政府应当在财政预算、财税政策、资金安排、用地保障、设施建设、交通管理等方面支持城市公共汽电车客运优先发展，确立城市公共汽电车客运在城市公共客运中的主体地位，为公众提供安全可靠、方便快捷、经济舒适、节能环保的公共客运服务。
出租汽车客运是城市公共客运的重要组成部分，城市人民政府应当按照有关规定，促进出租汽车客运与其他客运方式协调发展。
第六条 城市人民政府应当鼓励和引导城市公共客运逐步实行规模化、集约化经营；鼓励使用节能、环保型车辆以及先进技术，提高公共客运行业服务能力。城市公共客运主管部门应当制定城市公共客运服务规范，提高行业服务质量。
第七条 对在城市公共客运工作中有突出贡献的单位和个人，城市人民政府应当给予奖励。
第二章 规划与建设
第八条 城市人民政府应当根据当地经济建设、社会发展和人民生活需要编制城市公共汽电车客运专项规划和出租汽车客运专项规划并公布实施。专项规划应当符合城市综合交通体系专项规划。
城市公共汽电车客运专项规划应当确定城市公共汽电车客运发展目标、规模、优先发展的政策与措施，与其他交通运输方式的接泊，客运设施，线路及站点布局等；出租汽车客运专项规划应当确定客运出租汽车投放数量、车型结构配置、服务场站、科技设施设备建设等。具体内容由省城市公共客运主管部门确定。
第九条 城市人民政府应当在城市规划中确定相关城市公共客运设施用地，任何单位和个人不得擅自改变其用途。
第十条 实施新区开发、旧城改造和建设飞机场、火车站、长途汽车站、大型商业网点、文化体育场(馆)、公园等大型公共设施项目时，城市人民政府应当组织配套建设相应的城市公共客运设施，并与主体工程同时设计、同时建设、同时竣工、同时交付使用。
第十一条 城市人民政府应当统一组织建设以下城市公共客运设施：
(一)停车场(站)、调度室(亭)；
(二)站台设施(含站台、候车亭、站杆、站牌)；
(三)车辆轨道、隔离屏障、供电设施。
第十二条 城市公共客运设施由城市人民政府统一组织管理。
禁止擅自移动、拆除、占用城市公共客运设施。因工程建设等原因确需移动、拆除、占用的，建设单位应当按照市政公用设施有关规定办理手续并予以补建。
第十三条 城市人民政府应当根据城市道路的实际状况，开设公共汽电车专用道和优先通行信号系统。
第三章 城市公共汽电车客运
第十四条 城市公共汽电车线路和站点设置，由城市公共客运主管部门会同公安、建设等部门根据城市公共汽电车客运专项规划，遵循居民出行便捷、换乘方便、布局合理的原则，经广泛征求公众意见后确定。
第十五条 城市公共汽电车站点由城市公共客运管理机构以所在道路、标志性建(构)筑物、公共设施、文物古迹、重要机关或者企事业单位的名称统一命名。
城市公共汽电车站点应当按照国家标准设置站牌。站牌应当标明线路名称、始末班车时间、所在站点和沿途停靠站点名称等内容。
第十六条 城市公共汽电车客运经营实行行政许可制度。从事城市公共汽电车客运经营应当向城市公共客运管理机构申请取得城市公共汽电车客运经营许可后，再申请线路经营许可。
第十七条 申请城市公共汽电车客运经营许可应当符合下列条件并提交相应材料：
(一)依法注册的企业法人；
(二)有符合城市人民政府要求的运营资金、运营车辆、场站设施；
(三)有相应的经营管理人员、驾驶员、调度员和其他从业人员；
(四)有合理、可行的经营方案；
(五)有健全的客运服务、安全管理等方面的运营管理制度。
城市公共客运管理机构对符合许可条件的，颁发城市公共汽电车客运经营许可证件。
第十八条 申请线路经营许可应当符合城市公共客运管理机构规定的线路运营方案要求，并提交相应材料。
线路运营方案应当包括线路运营协议条款、客运设施管理、运营车辆及人员、服务要求、经营期限等内容。
第十九条 城市公共客运管理机构可以通过招投标或者直接许可的方式确定城市公共汽电车客运线路经营者。
不得以有偿方式进行线路经营许可。
线路经营许可不得转让。
第二十条 城市公共客运管理机构应当与取得城市公共汽电车客运线路经营许可的经营者签订线路运营协议。线路运营协议应当包括线路名称、走向、站点、配备车辆数量与车型、首末班车时间、行车间隔、服务质量及考核办法、运营协议的调整条件等。
城市公共客运管理机构可以根据城市规划、建设施工情况、乘客需求、合同约定和国家有关规定调整线路运营协议。
第二十一条 城市公共汽电车客运线路经营许可期限最长不得超过10年。线路经营许可有效期届满两个月前，经营者可以向城市公共客运管理机构申请许可延续；对符合许可条件的，城市公共客运管理机构应当准予延续。
第二十二条 城市公共汽电车客运线路经营者在经营期限内，不得擅自变更线路运营方案、暂停或者终止经营。
确需变更线路运营方案、暂停或者终止经营的，城市公共汽电车客运线路经营者应当提前两个月向城市公共客运管理机构提出申请。
城市公共汽电车客运线路经营者取得线路经营许可超过一个月无正当理由未投入运营，以及投入运营后无正当理由连续3日或者年度内累计7日停止运营的，城市公共客运管理机构经过告知后，可以注销其线路经营许可。
第二十三条 因道路交通管制、工程建设、举办重大活动等特殊情况影响城市公共汽电车运行的，有关部门应当提前告知城市公共客运管理机构，由城市公共客运管理机构作出临时调整线路的决定并提前向社会公布。
第二十四条 从事运营的城市公共汽电车应当符合技术标准和服务规范，并取得车辆运营证。车辆运营证应当一车一证。
城市公共汽电车客运经营者应当按照国家和省有关规定维护、检测车辆。
城市公共客运管理机构应当对车容车貌、车辆安全设施和服务设施、经营者维护、检测的情况定期检查。不得要求对同一项目进行重复检测。
禁止使用报废车辆和擅自改装车辆从事运营。
第二十五条 经营者更新车辆应当向原许可机关办理变更手续，车辆标准不得低于原车辆。车辆更新后，原许可经营期限不变。
第二十六条 利用运营车辆设置广告的，应当符合国家有关法律、法规规定和城市公共客运主管部门制定的服务规范。
第二十七条 城市公共客运主管部门和城市公共汽电车经营者应当制定城市公共汽电车客运突发事件应急预案，遇有突发事件时应当及时启动应急预案。
第二十八条 城市公共汽电车驾驶员应当符合下列条件，经市、县(市)城市公共客运管理机构考试合格，取得从业资格证：
(一)男性年龄在60周岁以下，女性年龄在55周岁以下，初中以上文化程度，身体健康；
(二)有本地常住户口或者居住证；
(三)取得相应的机动车驾驶证1年以上，3年内无重大交通责任事故记录；
(四)遵守法律、法规。
从业资格证被吊销的，自吊销之日起5年内不得申请。
已经取得道路运输从业资格证的，可以从事相应的城市公共汽电车驾驶。
城市公共汽电车调度员、售票员应当由经营企业进行培训，考试合格后上岗。
第二十九条 城市公共汽电车客运经营者应当遵守下列规定：
(一)按照核定的线路、站点、车次和时间运营；
(二)按时向城市公共客运管理机构报送统计报表；
(三)执行价格管理部门规定的收费标准；
(四)为车辆配备线路走向示意图、价格表、乘客须知、禁烟标志、特殊乘客专用座位、投诉电话等服务设施和标志；
(五)制定从业人员的安全操作规程，对驾驶员、调度员、售票员进行安全和服务的教育培训；
(六)遇有抢险救灾和突发事件等特殊情况，服从当地人民政府的指挥调度；
(七)不得安排未取得驾驶员从业资格证的人员从事运营；
(八)按照运营协议的约定运营。
第三十条 城市公共汽电车驾驶员和售票员应当遵守下列规定：
(一)随车携带车辆运营证和从业资格证；
(二)按照核定的线路、站点、车次和时间运营；
(三)执行价格管理部门规定的收费标准；
(四)运营车辆因故障不能正常行驶时，及时向乘客说明原因，并安排乘客免费换乘同线路同方向车辆，后续车辆驾驶员和售票员不得拒载；
(五)不得拒绝按规定使用优惠凭证的乘客乘车；
(六)按照规定驾驶车辆，提供安全服务；
(七)不得拒载、甩客、敲诈乘客、站外上下客、滞站揽客。
第三十一条 乘坐城市公共汽电车应当遵守下列规定：
(一)按顺序排队等候乘车，先下后上；
(二)上车主动购票、投币或者出示有效乘车凭证；
(三)儿童集体乘车的，应当按照人数购买车票；1名成人乘客可以免费携带1名身高1.2米(含1.2米)以下的儿童；
(四)醉酒者、精神病患者、行为不能自理者和学龄前儿童应当有看护陪同方可乘车；
(五)不得在车厢内吸烟、吐痰、乱扔杂物；
(六)不得携带易燃、易爆、剧毒等危险品或者易污染、损伤他人的物品；
(七)不得携带动物乘车；
(八)遵守其他有关乘车规定。
第三十二条 城市人民政府制定特殊群体乘坐城市公共汽电车的优惠政策时，应当明确优惠乘车的条件、范围、优惠标准以及优惠凭证办理程序。
第三十三条 有下列情形之一的，城市人民政府应当对城市公共汽电车客运经营者给予相应的补贴或者补偿：
(一)执行政府规定的限制价格造成的政策性亏损；
(二)执行优惠乘车政策减少的收入；
(三)完成政府指令性任务增加的支出。
补贴和补偿应当及时拨付，不得拖欠或者挪用。补贴和补偿办法由城市人民政府制定。
第四章 出租汽车客运
第三十四条 出租汽车客运经营实行行政许可制度。企业应当取得出租汽车客运经营资格后申请出租汽车运营许可，个人应当取得驾驶员从业资格证后申请出租汽车运营许可。
第三十五条 申请出租汽车客运经营资格应当符合下列条件并提交相应材料：
(一)依法注册的企业法人；
(二)有符合城市人民政府要求的运营资金、固定的经营场所、停车场地和经营方案；
(三)有相应的管理机构、管理人员；
(四)有健全的客运服务、安全管理等方面的运营管理制度。
城市公共客运管理机构对符合许可条件的，颁发城市出租汽车客运经营资格证件。
第三十六条 市、县(市)人民政府可以依照法律、法规规定确定出租汽车运营许可方式。采取有偿出让方式许可的，应当按照国家有关规定报请批准。
市、县(市)人民政府应当实行出租汽车总量控制，并根据出租汽车客运专项规划、市场供求状况，结合本地经济社会发展水平和城市规模等，合理确定出租汽车数量，并适时调整，保持市场供需基本平衡；在许可时不得承诺许可期限内不增加或者减少出租汽车数量。
出租汽车运营许可期限最长不得超过8年。
第三十七条 企业和个人申请出租汽车运营许可应当符合下列条件并提交相应材料：
(一)有符合有关标准和城市人民政府规定的车辆；
(二)有符合本条例规定条件的驾驶员；
(三)城市人民政府规定的其他条件。
个人只能申请一个出租汽车运营许可。
城市公共客运管理机构对符合许可条件的，按车颁发出租汽车运营许可证件。
第三十八条 以无偿方式取得的出租汽车运营许可不得转让。以有偿方式取得出租汽车运营许可2年以上或者经营者丧失经营能力的，经过批准可以转让。受让方应当符合许可条件。转让后原经营期限不变。
城市人民政府为了公共利益需要，可以变更或者撤回已经生效的出租汽车运营许可，并依法给予补偿。
第三十九条 出租汽车运营许可有效期届满一个月前，经营者可以向城市公共客运管理机构申请运营许可延续；城市客运管理机构应当根据许可方式、许可条件和出租汽车投放数量等决定是否准予延续。
第四十条 出租汽车客运经营者在经营期限内，不得擅自暂停或者终止经营。
经营者因故不能正常营业的，应当到原许可机关办理暂停或者终止经营手续，将有关证件交原许可机关登记保管。
经营者取得出租汽车运营许可超过一个月无正当理由未投入运营，或者暂停经营超过一年仍未恢复运营的，城市公共客运管理机构经过告知后，可以注销其运营许可。
第四十一条 出租汽车客运驾驶员应当符合下列条件并提交相应材料，经市、县(市)城市公共客运管理机构考试合格，取得从业资格证：
(一)男性年龄在60周岁以下，女性年龄在55周岁以下，初中以上文化程度，身体健康；
(二)有本地常住户口或者居住证；
(三)取得相应的机动车驾驶证1年以上，1年内无重大交通责任事故记录；
(四)遵守法律、法规。
从业资格证被吊销的，自吊销之日起5年内不得申请。
第四十二条 出租汽车应当符合车辆技术标准和服务规范，按照规定，配置标志顶灯、计价器、服务显示标志，喷涂标识，贴挂运价标签、乘客须知和服务监督卡等。
利用出租汽车设置广告的，应当符合国家有关法律、法规规定和城市公共客运主管部门制定的服务规范。
出租汽车经营者应当按照国家和省有关规定维护、检测车辆。
城市公共客运管理机构应当对车容车貌、车辆安全设施和服务设施、经营者维护、检测的情况定期检查。不得要求对同一项目进行重复检测。
禁止使用报废车辆和擅自改装车辆从事运营。
第四十三条 逐步推广使用出租汽车专用号段牌照，鼓励采用卫星定位系统、税控计价器、电子识别系统等先进技术，加强出租汽车运营管理。
鼓励出租汽车经营者采取预约服务、统一调度等方式提供出租汽车服务，减少车辆空驶，提高里程利用率。
第四十四条 经营者更新车辆应当向原许可机关办理变更手续，车辆标准不得低于原车辆，车型应当符合城市人民政府的有关规定。车辆更新后，原许可经营期限不变。
第四十五条 城市人民政府应当在机场、火车站等客流集散地设置出租汽车待租的运营站(场)，由城市公共客运管理机构指定单位或者人员进行日常管理。
第四十六条 出租汽车客运经营者应当遵守下列规定：
(一)按时向城市公共客运管理机构报送统计报表；
(二)确定车辆驾驶员并到城市公共客运管理机构备案，办理服务监督卡；
(三)执行价格管理部门规定的收费标准，公示收费项目和收费标准，向出租汽车驾驶员发放客运出租汽车专用票据；
(四)与聘用的驾驶员依法签订劳动合同，不得损害驾驶员的合法权益；
(五)公布服务监督电话，及时处理投诉；
(六)对驾驶员进行安全和服务的教育培训；
(七)不得私自安装、改动、维修计价器和拆卸计价器铅封；
(八)不得安排未取得驾驶员从业资格证和服务监督卡的人员运营。
第四十七条 出租汽车驾驶员应当遵守下列规定：
(一)随车携带出租汽车运营许可证件、驾驶员从业资格证和服务监督卡；
(二)按照乘客要求或者合理的路线行驶，不得绕行；
(三)按照规定使用计价器，不得私自改动、维修计价器和拆卸计价器铅封；
(四)执行价格管理部门规定的收费标准，向乘客提供客运出租汽车专用票据；
(五)按照规定合理使用服务标志。载客时应当启用载客标志，不得甩客，未经乘客同意不得搭载他人乘车；待租时应当启用待租标志，不得拒载，不得以其他方式主动揽客；需要暂停载客时应当起用暂停服务标志；
(六)保持车内清洁和卫生，不得吸烟；
(七)不得以欺骗、威胁乘客等方式高额收取费用，不得隐匿乘客财物；
(八)不得将车辆交给未取得驾驶员从业资格证和服务监督卡的人员运营。
(九)文明驾驶，安全服务。
第四十八条 乘客应当文明乘车，不得吸烟、乱扔东西和污损车内设施。
有下列情形之一的，出租汽车驾驶员可以拒绝其乘车：
(一)在禁止停车的路段要求乘车的；
(二)无看护陪同的醉酒者或者精神病患者要求乘车的；
(三)携带易燃、易爆、有毒等危险物品要求乘车的；
(四)乘客的要求违反交通管理、治安管理法律法规的。
第四十九条 乘客应当按照规定标准支付车费和过桥、过路、过渡、停车等费用。
有下列情形之一的，乘客可以拒绝支付车费：
(一)未按照规定使用计价器的；
(二)未向乘客出具客运出租汽车专用票据或者高于计价器显示金额收费的；
(三)中途拒绝服务或者在基础里程内因故未完成运送服务的；
(四)未经乘客同意，搭载他人乘车的。
第五十条 乘客需要去偏僻地区或者出市区时，出租汽车驾驶员或者乘客可以到就近的公安机关办理验证登记手续，对方应当予以配合。
第五十一条 出租汽车不得异地运营，承运的起点或者终点应当在核定的经营区域内，异地送达返程时不得在异地滞留待租。
禁止出租汽车从事道路旅客班线运输经营。
第五十二条 未取得出租汽车运营许可的车辆不得安装、使用出租汽车标志顶灯等出租汽车标志、标识。
第五十三条 汽车租赁经营者以提供驾驶服务等方式从事或者变相从事出租汽车运营活动的，按照未取得出租汽车运营许可，擅自从事出租汽车运营处理。
第五章 监督检查
第五十四条 城市公共客运主管部门和城市公共客运管理机构应当定期对下级城市公共客运管理机构的执法活动进行监督检查，及时纠正下级城市公共客运管理机构违法、不适当和不作为的行为，并依法报请有关部门追究有关人员的责任。
第五十五条 城市公共客运管理机构应当公开办事制度，建立投诉举报制度，接受社会监督。对公民、法人以及其他组织的投诉应当受理，并在规定期限内作出答复和处理。
第五十六条 城市公共客运管理机构执法人员应当经过专业知识和法律知识培训，考核合格并取得交通行政执法资格证。
执法人员监督检查时，应当出示执法证件。
监督检查专用车辆，应当按照国家规定配置统一标志和示警灯。
第五十七条 城市公共客运管理机构执法人员监督检查时，可以要求有关单位和人员提供相关许可证件，调阅、复制有关资料，调查了解有关情况。
发现违法行为的，应当当场予以纠正，依法处理。无法当场处理的，城市公共客运管理机构可以暂扣车辆运营证或者出租汽车运营许可证件，并责令限期改正或者接受处理。经营者在规定期限内整改完毕或者接受处理的，返还其车辆运营证或者出租汽车运营许可证件。暂扣应当出具暂扣凭证，暂扣期间不停止经营。
检查时对不能出示车辆运营证或者出租汽车运营许可证件又不能当场提供其他有效证明的，可以暂扣其经营车辆，并出具暂扣凭证。被暂扣车辆应当妥善保管，不得使用。
第五十八条 上级人民政府应当对下级人民政府城市公共客运管理工作进行督查考核。
城市公共客运管理机构对城市公共客运经营者及其从业人员进行经营行为和服务质量考核，根据考核结果进行信誉评定。对信誉评定良好的，给予奖励；对信誉评定不合格的，给予相应惩罚，直至吊销许可。考核具体办法和标准由省城市公共客运主管部门制定。
第六章 法律责任
第五十九条 未取得城市公共客运许可擅自从事经营活动的，涂改、伪造许可从事经营活动的，由城市公共客运管理机构责令停止违法行为，并对经营者处以一万元以上三万元以下罚款；情节严重的，处以三万元以上五万元以下罚款。
无运营许可的车辆安装出租汽车标志、标识的，由城市公共客运管理机构予以没收。
第六十条 城市公共客运经营者有下列行为之一的，由城市公共客运管理机构责令限期改正，并处以一万元以上三万元以下罚款；逾期未改正的，吊销许可：
(一)转让城市公共汽电车客运线路经营许可或者非法转让出租汽车运营许可的；
(二)擅自变更城市公共汽电车线路运营方案或者出租汽车经营方案的；
(三)擅自暂停、终止经营的；
(四)批准暂停期间，擅自从事经营活动的。
城市公共汽电车未按照核定的线路、价格、站点、车次和时间运营的，由城市公共客运管理机构责令改正，对经营者处以二千元以上五千元以下罚款；情节严重的，处以五千元以上一万元以下罚款；情节特别严重的，可以吊销线路经营许可。
第六十一条 城市公共客运经营者使用无运营证的车辆的，擅自改装车辆从事运营的，车辆未参加定期检查或者定期检查不合格继续运营的，由城市公共客运管理机构责令限期改正，并处以五千元以上一万元以下罚款；情节严重的，可以吊销许可。
使用报废车辆从事运营的，由城市公共客运管理机构暂扣车辆，移交公安机关处理，并对驾驶员处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以吊销从业资格证。对经营者处以一万元以上三万元以下罚款；情节严重的，可以吊销线路经营许可或者出租汽车运营许可。
第六十二条 无从业资格证或者安排无证人员从事城市公共客运驾驶活动的，由城市公共客运管理机构责令改正，对驾驶人员处以五百元以上一千元以下罚款，对经营者处以二千元以上五千元以下罚款；造成重大以上交通责任事故的，吊销许可。
无出租汽车服务监督卡或者安排无服务监督卡人员从事经营活动的，按照前款规定处罚。
第六十三条 城市公共客运驾驶员未随车携带车辆运营证、从业资格证、出租汽车运营许可证件或者服务监督卡的，由城市公共客运管理机构予以警告，并处以二十元以上二百元以下罚款。
第六十四条 城市公共汽电车客运经营者有下列行为之一的，由城市公共客运管理机构责令改正，并对从业人员处以五十元以上二百元以下罚款，对经营者处以一千元以上三千元以下罚款：
(一)车辆不能正常行驶时，未安排乘客免费换乘同线路同方向车辆或者后续车辆从业人员拒载的，拒绝持优惠凭证乘客乘车及其他拒载行为的；
(二)城市公共汽电车甩客、站外上下客、滞站揽客的。
第六十五条 城市公共汽电车遇有抢险救灾和突发事件等特殊情况，不服从当地人民政府指挥调度的，由城市公共客运管理机构对经营者处以一千元以上五千元以下罚款；情节严重的，处以五千元以上一万元以下罚款，并吊销线路经营许可。
第六十六条 出租汽车驾驶员有下列行为之一的，由城市公共客运管理机构责令改正，处以一千元以上二千元以下罚款；情节严重的，处以二千元以上五千元以下罚款；情节特别严重的，可以吊销从业资格证：
(一)未经乘客同意搭载他人乘车、启用待租标志后拒载、主动揽客或者甩客的；
(二)未按照乘客要求或者合理的路线行驶，故意绕行的；
(三)以欺骗、威胁等方式向乘客高额收取费用的；
(四)在运营服务中有其他侵害乘客合法权益行为的。
出租汽车驾驶员利用出租汽车从事违法犯罪活动被依法处理的，城市公共客运管理机构可以吊销其从业资格证。
第六十七条 出租汽车异地运营、异地送达返程时滞留待租的，由城市公共客运管理机构对驾驶员处以二千元以上五千元以下罚款。
第六十八条 未按照规定安装、使用合格计价器的，未使用出租汽车专用发票的，由城市公共客运管理机构责令改正，对驾驶员处以五百元以上一千元以下罚款；对经营者处以一千元以上三千元以下罚款。
擅自改动计价器或者拆卸计价器铅封导致计价器失准的，对相关责任人处以二千元以上五千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销许可。
第六十九条 城市公共客运经营者和从业人员已经不具备经营许可条件的，由城市公共客运管理机构责令限期改正；逾期未改正的，由原许可机关吊销许可。
第七十条 利用运营车辆设置广告不符合国家法律、法规规定和服务规范的，由城市公共客运管理机构责令限期改正；逾期不改的，责令停止运营，直至改正。
第七十一条 城市公共客运管理机构工作人员有下列行为之一的，由有关部门依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
(一)未按照法定的条件、程序和期限实施行政许可的；
(二)参与或者变相参与城市公共客运经营的；
(三)未及时查处违法行为的；
(四)未按照规定处理投诉的；
(五)违法扣留城市公共客运车辆或者有关证件的；
(六)收受、索取他人财物或者以其他方式非法谋取利益的；
(七)未按照法律、法规规定实施行政处罚的。
第七章 附 则
第七十二条 镇(乡)人民政府所在地公共客运依照本条例管理。
城市公共汽电车客运线路延伸到城市外的，应当按照道路运输有关规定取得许可。城外区域的运营，按照道路运输有关规定监督管理。
轨道车等其他公共客运另行规定。
第七十三条 本条例自2010年3月1日起施行。